Boog (Matthew J. Munn) plănuiește o excursie anuală a băieților pentru a petrece timp cu prietenii săi bărbați. Dar Elliot (Matthew W. Taylor) s-a distanțat de el de când și-a întemeiat o familie cu soția sa Giselle (Melissa Sturm) și cei trei copii ai săi: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo) și Elvis (Harrison Fahn). Boog este dezamăgit, deoarece toți ceilalți voiau să petreacă timp cu familiile lor, ceea ce îl face pe grizzly să plece într-o călătorie proprie, care îl duce la un circ ambulant rusesc numit Circul Familiei Maslova.
În timp ce se află la circ, Boog îl întâlnește pe Doug (Matthew J. Munn), un urs grizzly leneș și neîngrijit care s-a săturat să joace în circ pe margine (de asemenea, Boog îl întâlnește și pe prietenul lui Doug, o lamă argentiniană pe nume Alistair {Dana Snyder}). Doug tânjește după recunoaștere ca rege cu drepturi depline al pădurii, conducătorul animalelor sălbatice. Doug îl convinge pe Boog să schimbe viața în pădure cu locul său la circ, lucru pe care Boog îl acceptă. Dar totul se dovedește a fi o înșelătorie, deoarece tot ce a vrut Doug să facă în tot acest timp a fost să evadeze.
Între timp, Boog se îndrăgostește nebunește de Ursa (Melissa Sturm), o ursoaică grizzly care s-a născut în Rusia și care poate să meargă fără efort pe sârmă, să jongleze și să danseze. Când cei doi încep să lucreze împreună, obțin mult mai mult ca un duet armonios decât ar putea părea la prima vedere. Când prietenii lui Boog află despre dispariția lui Boog, atât ei, cât și animalele de companie își pun deoparte diferențele și pun la cale o misiune de salvare pentru a-l salva pe Boog.
Prietenii lui Boog sosesc la circ. Aceștia vor ca Boog să se întoarcă acasă, dar el nu vrea să o părăsească pe Ursa. Dintr-o dată, Doug sosește și își cere scuze lui Boog pentru că l-a păcălit. În timp ce Doug execută numere de circ pentru public, Elliot îi spune lui Boog că poate rămâne la circ dacă vrea.Elliot se află la circ împreună cu Dug, Alistair și, bineînțeles, Boog și cei patru formează o trupă pentru circ. Boog și Elliot își mută familia la circ.
