Vechea Capua a fost un vechi oraș etrusc. A fost unul dintre cele mai importante orașe din sudul Italiei în timpul Imperiului Roman. Când longobarzii au invadat Italia în a doua jumătate a secolului al VI-lea, Capua a fost jefuită. Mai târziu, a devenit parte a Ducatului de Benevento și a fost condus de un oficial lombard cu titlul de gastald. Se cunosc puține lucruri despre această parte a istoriei sale.
Capua a devenit pentru prima dată un stat de sine stătător sub Landulf I. În 839, ducele de Benevento, Sicard, a fost ucis de Radelchis, care a preluat tronul pentru sine. Acest lucru a provocat un război civil care a divizat țara. Fratele lui Sicard, Siconulf, a declarat Salerno independent și s-a declarat el însuși prinț de Salerno. Landulf și fiii săi fuseseră, de asemenea, aliați ai lui Sicard, așa că gastaldul a declarat și el Capua independentă. În 841, Capua a fost jefuită și complet distrusă de mercenari angajați de Radelchis. La începutul anului 849, fiul cel mare al lui Landulf, Lando I, i-a cerut Sfântului Împărat Roman să rezolve disputa și să pună capăt războiului. Împăratul a împărțit Benevento și Salerno în două principate separate. Capua a fost transformată în comitat al Principatului de Salerno. Deoarece Vechea Capua fusese distrusă, Lando I a pus să se construiască un nou oraș în jurul unui fort din apropiere în 856. Acest nou oraș a fost Capua care există și astăzi.
Lando nu s-a supus prea mult timp lui Siconulf sau Salerno. Capua a fost invadată de Salerno și Napoli în 859, dar i-a învins. Pando (a domnit între 861-862) a declarat Capua independentă de Salerno în 862. La moartea sa, în același an, a izbucnit o dispută cu privire la cine ar trebui să fie următorul conte. Fiul lui Pando, Pandenulf, a fost detronat de unchiul său Landulf al II-lea. Landulf era, de asemenea, episcop de Capua, așa că a condus atât politica, cât și religia în comitat. Când acesta a murit în 879, a început un război civil pentru tron. Cei doi pretendenți erau Pandenulf, contele precedent care fusese destituit, și Lando al III-lea, un alt nepot al lui Landulf I. Salerno s-a aliat cu Lando al III-lea, iar Benevento cu Pandenulf. Amândoi au domnit în diferite părți ale comitatului și amândoi și-au numit fiii episcop de Capua. Pandenulf a deținut cu succes tronul în Capua în timpul războiului civil, până când Lando al III-lea a capturat orașul în 882.
Lando al III-lea și fratele său Landenulf I și-au petrecut domniile apărând Capua împotriva Neapolelui. Celălalt frate al lor, Atenulf, se alăturase lui Napoli împotriva lor. La începutul lunii ianuarie 887, Atenulf s-a impus ca prinț al Capuei. El și-a îndreptat apoi atenția spre cucerirea Benevento.