Generalul britanic Lord Cornwallis a luptat împotriva americanilor în 1776 și 1777. El era convins că americanii nu puteau învinge o armată britanică pe teren. În 1778 s-a întors în Anglia pentru a avea grijă de soția sa, care a murit în februarie 1779. După câteva luni, s-a întors în America pentru a continua lupta. Cât timp a fost plecat, a avut loc o schimbare în strategia britanică. Înainte, britanicii se concentraseră pe înfrângerea și distrugerea armatei lui Washington. Acum, din moment ce francezii se alăturaseră americanilor, nu mai era vorba doar de o rebeliune, ci de un război mondial. Anterior, francezii îi ajutaseră pe americani cu împrumuturi și cu provizii de război. Acum, Franța și Spania luptau împotriva britanicilor, care trebuiau să mute trupe din America de Nord pentru a apăra alte locuri. Noua strategie a fost de a recâștiga coloniile din sud, începând cu Georgia. Britanicii credeau că până la 50% din populația din Sud era loială Marii Britanii. Ei ar fi început cu Georgia și s-ar fi deplasat spre nord, prin Carolina, până la colonia Virginia.
La sosirea sa în New York, Cornwallis a fost numit comandant secund al generalului Henry Clinton. Cei doi generali nu aveau încredere unul în celălalt. Clinton era convins că Washington îl va ataca în New York. Îi era teamă să trimită trupe acasă și să fie nevoit să depindă mai mult de miliția loialistă. Cornwallis era pregătit să meargă mai departe cu trupele pe care le avea. Clinton bănuia că întoarcerea lui Cornwallis din Anglia avea ca scop obținerea unui comandament pentru el însuși. De fapt, Cornwallis își asigurase o însărcinare pentru a-l înlocui pe Clinton dacă acesta își repeta amenințările de a demisiona.
Clinton l-a trimis pe Cornwallis spre sud pentru a recaptura Charleston, Carolina de Sud, urmând noul plan. Curând, Cornwallis a început să acționeze independent de Clinton, care a rămas în siguranță în New York. Cornwallis nu avea de gând să joace la sigur și să avanseze cu pași precauți, așa cum fusese instruit. Când a văzut o șansă de a ataca noua armată patriotă condusă de generalul-maior Horatio Gates, a făcut-o fără ordine, aproape exterminându-i pe americani.
Cornwallis se mișca nepăsător. El a lăsat în spatele său unități americane, precum cea condusă de Francis Marion (numită "Vulpea mlaștinilor"). Generalul american Nathanael Greene a observat imediat acest lucru. Și-a împărțit comanda în unități mai mici pentru a-l molesta pe Cornwallis. În cele din urmă, cele două armate s-au întâlnit în Bătălia de la Guilford Court House, pe care niciuna dintre ele nu a câștigat-o. În tot acest timp, Cornwallis nu i-a trimis mesaje lui Clinton, spunându-i unde se află. După Guilford Court House, Cornwallis s-a mutat pe coasta Carolinei de Nord pentru a-și odihni oamenii. Apoi, din nou fără ordine, a decis să mărșăluiască spre nord, spre Virginia. Frustrat de acest lucru, Clinton i-a trimis lui Cornwallis o serie de mesaje contradictorii. Cele mai multe dintre ele au fost formulate ca sugestii și nu ca ordine. Dar i-a ordonat lui Cornwallis să găsească o poziție ușor de apărat. Asta pentru a putea fi evacuat de către Marina Regală, posibil la Philadelphia. Cornwallis s-a hotărât asupra comunității Yorktown, iar oamenii săi au început să construiască apărări acolo în august 1781 pentru a aștepta Marina.
La New York, Washington a aflat că amiralul francez François Joseph Paul de Grasse naviga spre nord din Indiile de Vest. Rochambeau l-a convins pe Washington că îl pot ataca și învinge pe Cornwallis. Cei doi comandanți au început să mărșăluiască spre sud pentru a se întâlni cu cele 27 de nave și 3.200 de soldați ai lui de Grasse. Clinton a aflat de acest lucru și a trimis o flotă navală britanică în Golful Chesapeake pentru a le tăia calea. Dar francezii și americanii au ajuns primii. În Bătălia de la Chesapeake, marina franceză a forțat navele britanice să se întoarcă la New York City. La începutul lunii septembrie, Clinton l-a avertizat pe Cornwallis că se va confrunta în curând cu trupe americane și franceze, dar i-a promis întăriri pe mare. Clinton nu aflase încă de victoria navală franceză și nu știa că nu-l putea salva pe Cornwallis pe mare. Până la sfârșitul lunii septembrie, Washington și Rochambeau au înconjurat Yorktown. Cornwallis a primit un alt mesaj la sfârșitul lunii septembrie de la Clinton, care îi spunea că ajutorul este pe drum. Cornwallis a fost din nou indus în eroare și a crezut că trebuie să reziste doar câteva zile.
